亿万先生会员官网:博杰股份:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

时间:2020年01月14日 00:14:39 中财网
原标题:威趣游戏下载:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告





民生证券股份有限公司





关于
珠海博杰电子股份有限公司


首次公开发行
股票并上市











发行保荐工作报告




















保荐人
(
主承销商
)



说明: 民生股份logo


(北京市东城区建国门内大街
28
号民生金融中心
A

16
-
18
层)












本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《
首次公开发行股票并上市管理
办法
》(下称“《首发办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐
管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(
下称“中国证
监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。








第一节
项目运作流程
................................
..................
3
一、民生证券内部的项目审核流程
................................
.........
3
二、立项审核过程说明
................................
...................
5
三、项目执行过程说明
................................
...................
6
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
................................
..
10
五、问核程序的履行情况
................................
................
10
六、内核委员会审核过程说明
................................
............
11
第二节
项目存在问题及解决情况
................................
.......
12
一、立项审核委员会审核意见
及审议情况说明
..............................
12
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
......................
12
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
..........................
14
四、问核中关注的问题以
及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
................................
................................
.........
25
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
............................
28
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披
露指引》(
2013

46
号要求进行的核查情况
................................
....
35
七、财务报告更新相关的补充核查情况
................................
....
45
八、证券服务机构专业意见核查情况说明
................................
..
47



第一节 项目运作流程

一、民生证券内部的项目审核流程


按照中国证监会的有关要求,民生证券股份有限公司(以下简称

民生证券




保荐机构


)建立了一套较完备的内部审核程
序,并在保荐项目运作过程中
严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及
项目正式申报前的内核两
部分,具体审核流程如下:


(一)保荐项目立项程序


根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》,民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会,对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干,设召集人一名,委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由
5
名委员参加审核,其中质量控制部门至少应有
1
人参加,且来自质量控
制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于
2
人。经出席会议不少于
4
名委员同意,项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。



1
、业务部门提出申请


项目组认为项目符合正式立项申请条件的,应根据前期尽职调查的情况,编
制项目立项申请报告,经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
(以下简称“业管及质控部”)。项目立项申请报告包括但不限于以下内容:项目
基本情况;公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势;公司的盈利模
式;公司的主要会计政策和最近三年的财务状况;募集资金投向;在前期调查中
发现的
主要问题和可能面临的风险;有关问题的初步解决方案;关于项目是否可
行的初步判断。



2
、业务管理及质量控制部审核


项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目



正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核,业管及质控部审核后出具书面审
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后,应当及时书面回复业
管及质控部。



3
、项目立项审核委员会审核


业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的,应当自项目组书面回
复之日起
5
个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议,对正式立项申请进行
审核。立项委员会成
员独立地参与立项评审工作,对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判,并签署《正式立项审批表》,经不少于
4
名参会委员
同意,项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。



如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,经
4
名以上立项委员同意,可以提议暂缓表决。



(二)保荐项目内核程序


根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》,民
生证券对项目实行如下内核程序:


1
、业务部门提出申请


对于保荐项目,业务部门在申请内核前,项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务
部门负责人指定的至少
2
名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组,对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核,并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后,业务部门形成项目的部门意见。



业务部门审核通过后,
应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核




2
、业务管理及质量控制部审核


业管及质控部在收到项目内核申请文件后


内核委员会办公室(以下简称

内核办公室
”)审核

,应按照公司制度要求进行现场核查,其中首次公开发
行保荐项目全部进行现场核查,再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对
于现场
核查的项目,业管及质控部应
将现场核查报告及时反馈项目组,项目组须



对现场核查报告进行书面回复
;对于未进行现场核查的项目,
业管及质控部应出

书面
审核意见

项目组须对审核意见进行书面回复


业管及质控部
应对尽职调
查工作底稿进行审阅,并出具明确验收意见;保荐项目内核前全部履行问核程序,
业管及质控部
负责组织实施该项目的问核工作,并形成书面或者电子文件记录,
由问核人员和被问核人员确认。



业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过,并收到项目组对现场核
查报告或书面
审核
意见的回复后,制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。



3
、内核委员会办公室审核


内核办公室在收到项目内核申请文件后,报内核委员会审议前,对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的,内核办公室
负责组织
内核委员
召开内核会议




4
、内核委员会审核


民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员,以及外聘法律、财务专家等组成。



内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定,在对项目文件和材料进行
仔细
研判的基础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责,是否具备申报
条件。



每次参加内核会议的内核委员不少于
7
名,其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的
1/3
,至少有
1
名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经
2/3
以上参会委员表决“通过”,则审核通过。内核会议后,
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复,落实审核意见后形成最终申报材
料,经履行公司审批程序后,方能向中国证监会申报。



二、立项审核过程说明



(一)立项申请时



珠海博杰电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目(以下简称“
博杰
股份项目
”或“本项目”)项目组自
201
7

6
月开始进场进行现场尽职调查工作,
经过充分考察、调研,项目组确认
博杰股份项目
符合首次公开发行股票并上市的
各项条件。

201
8

4

2
日,项目组向
业管及质控部
提出项目正式立项申请。



(二)立项评估决策机构成员


本项目立项审核委员会成员由
苏欣、田楠、徐德彬、徐杰和贺骞

5
人组成。



(三)立项评估时间


本项目于
201
8

4

2
日提出项目正式立项申请,并于
201
8

4

2
4

召开项目评审工作会议
同意本项目立

,其间为本项目立项评估时间。



三、项目执行过程说明


(一)
项目执行人员


博杰股份项目
组执行人员共计
7

。其中保荐代表人为
廖禹和王虎
,项目协
办人为
魏雄海
,项目组其他成员包括
王常浩、毛林、王先权和邹卓榆




(二)
进场工作时间


201
7

6

起,民生证券项目组进驻发行人主要经营场所,开展全面的尽
职调查工作。



(三)
尽职调查的主要工作过程


保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查,主要过程如下:


1

资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求,全面收集
有关
发行资料。




2

工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核,制
作成工作底稿,并在此基础上进行综合分析,以对本次发行有关的事项逐一进行
审核验证。



3

与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了
访谈,以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在
的风险、所处行业情况及发展前景等情况,并就尽职调查中发现的可能影响发行
人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。



4

现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门,现
场了解发行人生
产、研发、采购、销售、财务等具体流程,以评价发行人内部控
制风险及对发行人本次发行的影响。



5

中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查
中发现的有关问题,以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计
师、律师进行了充分的沟通,并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。



6

与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通,就
发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、土地、房产等问题征询政府
主管部门的意见。



针对
珠海博杰电子股份有限公司
首次公开发行并上市项目的尽职调
查主要
过程包括但不限于以下方面:






主要工作内容


发行人基本情况


调查和
了解
发行人
报告期内的
重大股权变动、重大资产重组等情
况;了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等;并收
集相关资料




调查和了解发行人主要股东
王兆春、付林、成君、陈均、曾宪之、
王凯、博航投资、博望投资、博展投资和利佰嘉的基本情况;主要
股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;并收集
相关资料




调查和了解发行人
3

全资
子公司

4
家控股子公司

1

参股子
公司的基本情况;资产权属及其独立性;业务、财务、机构的独立

发行人商业信用情况等;并收集相关资料




业务与技术


调查
工业
自动化设备
制造业
发展、行业竞争状况、同行业上市公司
情况;收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法





规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势;调查发行人所处
行业的技术水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经营模式


并收集相关资料




同业竞争与关联交易


调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,了解
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施

并收集相关资料




董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员
调查


查询
董事、监事
、高级管理人员及核心技术人员
的简历
、发行人的
说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操
守、
胜任能力
、兼职情况、对外投资情况
,以
及是否勤勉尽责
等;
查阅发行人
报告期内
“三会”会议记录,了解报告期内发行人董事、
高管的变化情况;并收集相关资料




内部控制


查阅内部控制制度、公司治理制度等文件,了解发行人内部控制环
境、股东资金占用等。



财务与会计


对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料
、税务资料
、评估
报告
进行审慎核查
,结合
发行人实际业务情况
进行
财务分析
,并

重要的财务事项
例如销售收入的确认、成


计量、应收账款、

货、
期间费用、
报告期内的纳税
情况等
进行重点核查。



募集资金运用


查阅本次发行的募投项目
发改委备案
文件、环评批复文件、募集资
金管理制度等,结合本次发行的募投
项目的可行性研究报告
,分析
发行人
募集资金投向对发行人未来经营的影响。



公司及其控股子公司
的对外担保情况


调查发行人及其控股子公司的对外担保情况,调查是否存在违规提
供担保尚未解除的情况




公司或有风险


调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分
析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带
来的主要影响






(四)
保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程


保荐代表人于
6
月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发
行人进行尽职调查,其参与尽职调查的主要过程如下:


1
、与发行人沟通:与发行人董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员进行会谈,了解发行人的总体经营和管理情况及对本次发
行的需求。



2
、与中

机构
沟通:主持中介机构协调会,协调发行人会计师和律师,讨
论制定本
项目的实施进度计划,并就尽职调查
过程中发现的问题与会计师和律师
充分讨论,就有关问题征询各中介机构意见。




3
、指导项目组工作:对项目工作实施分工,对项目组其他人员进行全程业
务指导,对项目进展进行跟踪、监督和控制,包括项目立项、项目内核,以及全
套申报文件的核查和完善。



4
、现场调研:为充分掌握本次募集资金投资项目的相关情况,保荐代表人
实地调查了本次募集资金投资项目所在地的基本情况




5
、走访重要供应商、客户以及工商、税务、环保等政府机构,对发行人的
产品销售情况、采购情况、守法记录和商业信用状况进行了全面的调查。



(五)
项目组成员参与尽职调查的
工作时间以及主要过程


项目协办人
魏雄海
协助保荐代表人统筹安排整个项目,与保荐代表人一同与
发行人高级管理人员和其他中介机构沟通,根据发行人的实际情况及对本次
发行
的需求制定
项目的进度安排和实施计划,敦促各方根据计划执行,及时了解各方
进展和存在的问题,召集项目组成员进行讨论分析,提出解决方案,必要时协调
其他中介方共同商议解决;此外,根据项目所需全套申报文件对其他项目成员的
工作进行分工,并对项目组
成员
的尽职调查进行实时指导,对全套申报文件进行
复核和修订。项目协办人在项目中发挥了积极的协调作用,有效推进了项目的有
序、
顺利开展。



项目组成员严格遵循《保荐人尽职调查工作准则》、《
公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第
9

——
首次公开发行股票并上市申请文件
》、《
公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第
1
号――招股说明书

2015
年修订)

等准则要求进行项目尽职调查、申报文件撰写及工作底稿整理,其中,
王常浩

王先权
负责
风险因素、
业务与技术、
同业竞争与关联交易、
业务发展目标、
募集
资金运用
及股利分配政策

毛林
负责
发行人基本情况

董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员

公司治理

魏雄海

邹卓榆
负责
财务会计信息及管理层讨论
与分析
。上述人员自
201
7

6
月起在项目现场进行尽职调查,在收集、整理、
分析材料,现场走访,与相关人员反复沟通的基础上对本次发行相关事项进行审
慎核查及申报文件制作,为项目协办人和保荐代表人分析判断发行人本次发行的
适格性和可行性提供了基础信息支持。




四、保荐机构内部核查部门审核过程说明


(一)内部核查部门的成员构成


保荐机构
业管及质控部
委派专人对本项目进行了现场核查
。核查人员包括



徐德彬

汪佳敏、程序




(二)内部核查部门现场核查情况


业管及质控部
作为民生证券的内部核查部门
,于
201
8

9
月组织了对
发行

的现场
核查。核查人员实地考察了
发行人的
办公场所和生产基地,了解公司生
产过程、设备、生产技术等方面的情况;主要就公司的行业状况、业务前景、销
售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计
政策等情况同公司相关负责人进行了访谈;对项目组尽职调查工作底稿完成情况
进行了检查
,并通过问询
保荐代表人
对项目的
问核程序
进行了复核




五、问核程序的履行情况


20
1
8

7
月至
201
8

9


项目组
根据《保荐人尽职调查工作准则》


关规定

采取走访、访谈、查阅

函证、实地盘点、
要求当事人承诺或声明、由
有权机关出具
确认或证明文件、进行互联网搜索、
查询
企业征信系统等核查方式

对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事
项进行了
有效、合理和谨慎

独立
核查。



根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函
[2013]346
号)
,民生证券对
博杰股份
首次公开发行股票并上市
项目的重要事项
尽职调查情况组织了问核程序,
项目保荐代表人
廖禹
、王虎

项目组
成员
魏雄海、

常浩
参加

问核程序




问核过程中,
项目组
详细说明

尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式
,并承诺
已根据《证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行

尽职调查义务,勤勉尽责地
对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保





问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改
和更新申请文件并报告修改更新情况。

本人


近亲属、特定关系人与发行人之
间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如
违反上述承诺,

自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施
或行政处
罚。



六、
内核委员会
审核过程说明


(一)
内核委员会
构成


出席本项目内核会议的民生证券
内核委员会
成员共

人,成员包括:
于春宇、
曹倩华、叶宝元

田楠

汪佳敏

范志伟
、王卫国




(二)
内核委员会
会议时间


民生证券
内核委员会

201
8

10

3
0
日召开本项目内核会议。



(三)
内核委员会
表决结果


经过严格审查和集体讨论,
内核委员会


票同意审议通过了发行人本次发
行申报材料。



(四)
内核委员会
成员意见


内核委员会
成员对本项目有关材料进行了认真审核,
认为珠海博杰电子股份
有限公司符合首次公开发行股票并上市的条件,其
证券申请文件真实、准确、完
整,符合《公司法》《证券法》的规定,不存在重大的法律和政策障碍,同意保
荐珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市。






第二节 项目存在问题及解决情况

一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明


(一)立项审核委员会审核意见


根据
本项目立项时
适用的
项目
管理
办法,民生证券
投行
业管及质控部
对项目
组报送的立项申请文件进行初审后,出具了《
关于
珠海博杰电子股份有限公司

次公开发行
A
股股票项目的立项审核意见

,该意见主要关注了
发行人关联方存
在较多注销和转让的情况

相关
事项。



(二)立项审核委员会审核
结论



公司立项审核委员会对
珠海博杰电子股份有限公司
首次公开发行股票并
上市立项申请的审核结论为同意立项。



二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况





报告期内,
发行人关联方存
在较多注销和转让的情况


报告期内,
发行人关联方
注销
和转让了多家关联企业


针对注销和转让关联
企业的相关情况,项目组履行的核查程序及结论如下:


1

查阅
了工商登记
资料
,查询了国家企业信用信息公示系统

实地走访

销和转让关联企业

访谈
企业原法定代表人

相关股东

取得了其签署的访谈问


了解其
注销

转让
背景及
原因;


2、实地走访了工商和税务等政府行政主管部门,取得了工商、税务部门出
具的证明文件,关联企业均已按照法律规定办理了工商变更登记手续,注销和转
让过程合法有效;在工商、税务方面不存在因发生违法违规行为而受到行政处罚
的情形;


3、获取了注销和转让关联企业的财务报表,了解其经营规模情况,核查其
是否不存在较大债务或持续亏损;项目组同时还调阅了注销和转让关联方的客


户、供应商清单,核查其与发行人客户、供应商是否存在重叠,经核查,注销和
转让关联企业的主要客户、供应商与发行人不存在重叠;

4、获取了注销和转让关联企业的员工名单,与发行人员工名单进行核对,
经核查,上述已注销和转让关联企业与发行人不存在员工重叠的情况。


综上
所述,项目组认为
:关联
企业
的注销
和转让
是根据企业经营状况独立自
主做出的经营决定,
不存在
较大
债务或持续
亏损

并在工商、税务等方面不存在
因发生违法违规行为而受到行政处罚的情形。除
Bojay Electronics Company
Limited


注销和转让关联企业的主要供应商、客户与发行人不存在重合情况,
也不存在为发行人承担成本费用的情形。

注销和转让关联企业与发行人人员不存
在重叠的情形。

注销和转让关联企业

已按照
法律法规
的规定履行了
相关
程序,
并办理了
工商变更
登记,注销过程合法合规
,转让行为
真实、有效







公司子公司深圳博隽
所租赁办公场所未取得房地产权证书的问题


公司子公司深圳市博隽科技有限公司(以下简称“深圳博隽”)租赁的办公
场所情况如下:

承租方


出租方


房屋座落


面积(
m
2



月租金


用途


租赁期限


深圳博



深圳市佳
鸿宇物业
管理有限
公司


深圳市龙华新区龙华办
事处狮头岭龙观路鸿宇
大厦十三
A

13A06



270


15,994

/



办公


2017.07.01
-
2020.06.3
0




深圳博隽租赁的办公场所未取得房地产权证书,房产权属瑕疵主要是深圳特
区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题,是深圳市工业用地供应与企
业经营发展用地需求之间的矛盾造成的。为解决上述租赁房产权属瑕疵问题,确
保深圳博隽经营的持续性和稳定性,深圳博隽已于2018年10月底完成办公场所
的搬迁,至此上述房产权属瑕疵问题的不利影响业已消除。


深圳博隽租赁的新办公场所具体情况如下:

承租方


出租方


房屋座落


面积

m
2



月租金


用途


租赁期限


房产权属


深圳博


深圳市



深圳市龙华区


172



金:


办公


2018.10.12
-


金禾田实业(深








利源物业
管理有限
公司


龙华街道龙环
三路金禾田商
务中心
K
306



2
018.10
.
12
-
2019.09.30

10
,500

/


2
019.10
.
01
-
2020.09.30

1
1
,
340

/


2
020.10
.
01
-
2020.10.31

1
2,247

/





2020.10.31


圳)有限公司深
房地字第
5
000335403





三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况


(一)报告期内,公司出口销售收入占营业收入的比重分别为
45.74%

65.73%

71.06%

66.64%
,出口销售收入占营业收入比较高
,请详细说明对发

人外销收入进行核查的方式、内容与比例,对外销收入的核查方式及过程。



项目组落实情况如下:


项目组主要通过查阅中信保资信报告、函证、实地走访、查询海关销售记录
等方式对发行人外销收入真实性进行核查,具体核查方式和过程如下:

1

查阅中国出口信用保险公司出具主要境外客户的资信报告


项目组获取并查阅了中国出口信用保险公司出具的关于主要境外客户的资
信报告,了解主要客户的公司注册信息,了解其设立时间、经营场所、注册资本、
经营范围、股东名称、管理人员等信息,分析上述客户是否存在异常情况和是否
与发行人存在关联关系。


2


境外销售的走访、函证情况


项目组针对发行人每年外销前十大客户进行实地走访核查。报告期内项目组
赴美国、马来西亚、越南、新加坡等国家或地区进行实地走访,向发行人主要境
外客户实施核查。主要核实的内容包括:了解客户近年来业务发展情况,以及其
与发行人的交易情况是否符合其自身的业务发展状况;询问并了解客户的股权结
构并核实其是否与发行人存在关联方关系;了解定价方式、结算方式和信用期的
执行情况;了解其采购发行人产品的用途或去向,以核实其交易是否符合商业逻
辑;了解其对发行人产品的评价等;将走访过程中所能了解到的走访对象基本信
息(如被访谈人姓名、主营业务、人员情况等)或自公开市场获取的信披情况,


与发行人关联方、员工等资料进行比对,以核实其是否与发行人存在关联关系。


报告期内,发行人主要客户群体保持稳定,包括苹果、微软等全球著名高科
技公司,以及鸿海集团、广达集团、仁宝集团等全球著名电子产品智能制造商,
该类客户多为跨国企业,其一般根据集团发展战略在全球范围内实施采购,因此,
发行人对同一客户既存在内销收入,也存在外销收入。报告期各期,发行人外销
收入平均占比在50%以上,且主要源于上述客户。因此,项目组对包括上述客户
在内的内外销客户及其收入一并实施了函证、走访程序,相关销售函证和走访覆
盖收入占各期销售收入比例均超过80%。


3

海关
数据复核验证


通过实地走访公司及子公司所在地海关,并获取了发行人出口报关数据,与
发行人账面出口销售收入进行对比分析,未发现异常情况。


4

销售与收款的实质性测试


项目组通过获取发行人包括外销收入在内的收入明细账,对主要客户的收入
执行销售收入实质性测试,获取并核查收入确认凭证、并核查至相应的原始单据,
包括订单、送货单、海关报关单、对账单或产品验收邮件、发票、银行回单等,
从而确认相关销售收入真实存在且已按合同金额入账。


经核查,项目组认为,发行人的外销销售收入确认真实、合理。




)目前发行人主要厂房为租赁取得


1


说明
租赁房产面积占比,对
应的收入、利润及其占比情况

2

该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及
客户的关系,租赁价格是否公允、程序是否合法;
3

补充说明出租方是否拥有
出租房产的权证、是否涉及集体土地,是否可能受到主管部门的处罚及其他潜
在的法律风险,是否存在无法续租的风险,对可能出现的搬迁情形的应对措
施,对发行人生产经营的影响




项目组落实情况如下:


1
、请
说明
租赁房产面积占比,对应的收入、利润及其占比情况



发行人及其子公司目前
生产
经营场所均系租赁取得,发行人及其子公司实现
的收入、利润均通过租赁厂房实现。



2

该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户的关系,租赁价格是否
公允、程序是否合法



报告期内,发行人及其子公司厂房
租赁出租方
的相关情况如下:






出租方


股东情况


成立时



经营范围


主要人员


是否存
在关联
关系


1


珠海市凯
帝锘电器
有限公司


王毅持股
71.11%
,北
京银城兴源
商贸中心持

28.89%


2
008

9

1
6



生产和销售自产的
家用电器、厨房设
备、炉具


王毅担任执
行董事兼经
理、
TEO CH
EE
KHOON
担任监






2


珠海市香
洲沥溪股
份合作公



谢添雄及其
他沥溪村村
民共
453



1
994

3

1
6



五金
,
交电
,
塑料制

,
化工产品
,
建筑
材料
,
日用百货
,

车零部件
,
纺织品
,
皮革及制品


简德荣担任
法定代表人





3


珠海市深
九鼎投资
发展有限
公司


莫云雄持股
5
0
%
、莫云波
持股
5
0
%


2
007

8

2
8



项目投资

其他商业
的批发、零售


莫云雄担任
执行董事兼
经理、莫云波
担任监事





4


珠海冠胜
商贸有限
公司


邹开宇
持股
51.43%
、邹
开元持股
31.93%
、代
恒仙持股
16.64%


2
009

9

2
2



电器机械及器材、有
色金属制品、磨料、
磨具、化工产品
(

含危险化学品及易
制毒化学品
)
的研
发、批发、零售


邹开宇担任
执行董事兼
经理、
邹开元
担任监事





5


深圳市佳
鸿宇物业
管理有限
公司
(注)


李建荣
持股
5
1
%

谭宝璇
持股
4
9
%


2
011

7

2
5



物业管理;
房地产经


国内贸易


李建荣担任
执行董事兼
总经理、谭宝
璇担任监事





6


成都众凯
企业管理
有限公司


成君持股
4
0
%
、付林持

3
0
%
、王兆
春持股
3
0
%


2
011

1
2

8



投资与资产管理


位后勤管理服务


房租赁


成君担任执
行董事兼总
经理
、付林担
任监事





7


苏州半导
体总厂有
限公司


张建等
3
9

自然人股东


1
981

1

2
7



生产开发加工销售
:
半导体器件、光电子
产品、电子计算机及


徐震球
担任
董事兼总经
理、
张建
担任








其软件、通讯设备、
仪器仪表、汽车配
件、摩托车配件、制
冷空调设备、化工
(
除危险品
)
、交电、
百货、金属材料


业管理


董事长


8


Invesmast
er Corp


-


-


-


-







注:原深圳博隽所租赁办公场所的出租方,深圳博隽已于
2
018

1
0

底完成办公场所
搬迁,现出租方为深圳市百利源物业管理有限公司
,其
股东

黄楚锡

黄楚见

持股比例分
别为
5
1
%

4
9
%
,经核查,发行人与出租方不存在关联关系。



综上,发行人及其
子公司
除与出租方成都众凯企业管理有限公司存在关联关
系外,与其他出租方不存在关联关系。

发行人
及其
子公司已与
所有
出租方签署了
房屋租赁合同,物业的租赁合同签订主体合格、必备条款齐全,内容真实、合法、
有效,不存在潜在纠纷和风险。



3
、补充说明出租方是否拥有出租房产的权证、是否涉及集体土地,是否可
能受到主管部门的处罚及其他潜在的法律风险,是否存在无法续租的风险,对
可能出现的搬迁情形的应对措施,对发行人生产经营的影响;


公司及
其子公司租赁的主要生产
房屋
情况如下:


序号


承租



出租方


房屋座落


面积(
m
2



房产权属


是否为
集体土



1


发行人


珠海市凯帝
锘电器有限
公司


珠海市前山工业片区
二期
04
-
5

05
-
2
号地
块厂房
1
一楼
-
1
、二三
四楼


10,470.79


珠海市香洲沥溪股
份合作公司


粤房地权证珠字第
0100186973






2


发行人


珠海市香洲
沥溪股份合
作公司(以
下简称“沥
溪股份”)


珠海市前山工业片区
二期
04
-
5

05
-
2
号地
块厂房
一(二期
1#

房)


9
,
118.20





珠海市香洲沥溪股
份合作公司


粤(
2016

珠海市
不动产权第
0047567






3


发行人


珠海市深九
鼎投资发展
有限公司


珠海市香洲区福永路
11

2

1
单元
101


2,050


珠海市深九鼎投资
发展有限公司


粤房地


珠字第
0100187825









4


发行人


珠海冠胜商
贸有限公司


珠海市前山商贸物流
中心永南路
99

2#

二楼


2,252


珠海冠胜商贸有限
公司
粤(
2
018
)珠
海市不动产权第
0
042408






5


奥德维


珠海市凯帝
锘电器有限
公司


珠海市香洲区福田路
10
号厂房
1
一层
-
5


301.16


珠海市香洲沥溪股
份合作公司


粤房地权证珠字

0100186973






6


奥德维


珠海市凯帝
锘电器有限
公司


珠海市香洲区福田路
10
号厂房
1
一层
-
5


144.43


珠海市香洲沥溪股
份合作公司


粤房地权证珠字第
0100186973






7
(注



深圳博



深圳市佳鸿
宇物业管理
有限公司


深圳市龙华新区龙华
办事处狮头岭龙观路
鸿宇大厦十三
A

13A06



270


-





8


成都博



成都众凯企
业管理有限
公司


成都崇州经济开发区
泗维路
839



1,973


成都众凯企业管理
有限公司


川(
2
018
)崇州市
不动产权第
0
010509






9


苏州博



苏州半导体
总厂有限公



苏州高新区鹿山路
85
号六号楼第二层(第
一、三层除外)


3,732.16


苏州半导体总厂有
限公司


苏房权证新区字第
00230101






10


苏州博



苏州半导体
总厂有限公



苏州高新区鹿山路
85
号六号楼第二层(第
一、三层除外)东侧


1,620


苏州半导体总厂有
限公司


苏房权证新区字第
00230101






11


美国博



Invesmaste
r Corp


美国加利福尼亚州森
尼韦尔市
Lakeway

710

285



2,131
square
feet


已取得证书







注:原深圳
博隽所租赁的办公场所,深圳博隽已于
2
018

1
0
月底完成办公场所搬迁,
新租赁的办公场所拥有房地产权证书,证书编号为
金禾田实业(深圳)有限公司深房地字第
5
000335403
号。



深圳博隽租赁的上述第7项办公场所未取得房地产权证书,房产权属瑕疵主
要是深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题,是深圳市工业用
地供应与企业经营发展用地需求之间的矛盾造成的。为解决上述租赁房产权属瑕


疵问题,确保深圳博隽经营的持续性和稳定性,深圳博隽已于2018年10月底完
成办公场所的搬迁,至此上述房产权属瑕疵问题的不利影响业已消除。


截至目前,发行人租赁的上述房产,均已取得相关产权证书,
发行人所租赁
的房产产权明晰,不存在权属争议。发行人已与出租方签署了租赁相关协议,相

租赁协议
履行情况良好,
并且根据租赁相关协议,发行人租赁期限长且享有优
先承租权,在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产,
不存在到期后无法续租
的风险。


若公司租赁厂房出现问题需要
搬迁
,为降低搬迁给
发行人生产经营带来的不
利影响
,发行人将
采取如下
的应对措施:



1
)公司
获取了
珠海市香洲沥溪股份合作公司、珠海市香洲区前山商贸物
流中心、珠海市香洲区前山街道办事处和珠海市国土资
源局香洲分局等相关行政
主管部门出具的证明文件,证明沥溪股份合法享有该地块的土地使用权,与任何
第三方之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷;
发行人及其子公司在生产经营和土地
厂房租用过程中未存在重大违法违规行为
,
符合《土地管理法》、《广东省集体建
设用地使用权流转管理办法》等相关规定,且该区域未来
1
0
年不存在拆迁计划,
亦未列入城市更新单元规划。




2

公司已通过出让方式合法、有效取得了在广东省珠海市香洲区宗地号
为“珠国土香工2018-002号”、不动产证书号为“粤(2018)珠海市不动产权
第0075592号”的国有建设用地用于建设新厂房,该宗国有建设用地的土地用途
为新型产业用地,宗地面积为15,804.41m2。目前公司已经启动规划设计,预计
建设厂房建筑面积50,000m2。未来随着新厂房的开工建设并逐步投入使用,公司
自有厂房面积将大幅增加,
租赁厂房的使用比例将大幅下降,以确保公司生产经
营持续稳定发展。



3
)公司生产经营活动主要依赖于生产相关的机器设备和员工的管理协作,
对生产厂房功能设计并无特殊要求,对于经营场地的依赖度较低。而公司所在地
广东地区的基础设施良好且厂房供应充足,因而厂房替代性强,且公司目前生产
经营中所应用的
机器设备均不
属于
不可
拆卸的
大型设备,生产主要应用的测试



机、
CNC
钻攻机

CNC
加工中心等均为中轻型设备,拆卸、运输、安装都较为方
便,总体而言公司生产线
所用
机器设备的拆装、搬迁和重新
调试
难度较小,预计



搬迁
方式

整体搬迁在
1
个月以内能够全部完成,搬迁成本较低;鉴于此,
即便在租赁厂房出现问题需要
搬迁
的情况下,公司可以较为顺利地租赁新的替代
厂房并较短
时间内
恢复正常生产,不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。




4

公司控股股东和实际控制人
王兆春、
付林

成君出具
承诺

“若在上述
房屋租赁合同有效期内因租赁厂房拆
迁或其他原因无法继续租用而使发行人遭
受损失,本人将全额承担由此给发行人造成的损失。”


综上
所述,项目组认为
发行人租赁的上述房产,
均已取得相关产权证书
,发
行人所租赁的房产产权明晰,不存在权属争议。发行人已与出租方签署了租赁相
关协议
,相关租赁协议
履行情况良好

并且根据租赁相关协议,发行人租赁期限
长且享有优先承租权,
在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产,
不存在到期
后无法续租的风险。另外发行人生产经营以中轻型设备为主,对生产场所无特殊
性要求,搬迁时间较短

搬迁
成本较低
,若

某些
原因无法继续租用时,实际控
制人

将承

搬迁
给发行人造成的损失
,不会对公司正常生产经营造成重大不利
影响。



(三)
请项目组说明是否已经按照公司
IPO
项目资金流水核查的要求对发行
人、控股
股东、
实际控制人(包括配偶)及其控制的其他企业、持股
5%
以上股
东、董监高和其他核心人员的全部银行
流水
(包括报告期内注销的账户)进行充
分核查,以及已执行的具体程序、方法及核查结果。



项目组落实情况如下:


1
、银行
对账单取得方式


项目组成员在企业人员的陪同下前往企业所有开户银行,由各银行柜台的工
作人员打印发行人、控股股东、实际控制人(包括配偶)及其控制的其他企业、
持股
5
%
以上股东、董事、
监事、高级管理人员
和其他核心人员报告期各期
的银
行对账单
(含报告期内注销的账户),并加盖银行公章,由项目组成员带回。




2

核查银行账户完整性


对于关联法人,项目组通过获取其基本账户开户行提供的企业银行账户清
单,并获取账户清单上所有银行账户对账单;同时关注银行对账单中所出现的发
行人或关联方账户其他未提供账户,并获取银行对账单。对于关联自然人,
由其
出具承诺已经提供全部银行账户。



3

针对
发行人及子公司的
银行
流水
核查


报告期内,发行人及子公司无大额现金流入和流出的情形,因此,项目组主
要对其银行存款
流入和流出情况实施核查。




1

银行存款流入和现金流出核查的抽凭选择依据


对货币资金的核查主要是采取逐个核对大额发生额的方法





2

抽凭情况


按照银行存款大额标准,项目组查验了

笔的银行流水凭证,查验相关凭证
及原始单据,其中资金流入交易获取银行进账单,资金流出交易获取与该资金流
出相关的合同、送货单、对账单、发票、付款申请单等,核查相关资金流出是否
与正常经营业务有关,经核查原始凭证内容完整、有授权批准、账务处理正确、
账证内容及金额均相符。




3
)核查结论


经核查,项目组认为:发行人
及子公司的
大额银行存款账户
真实,大额银行
存款及现金流出和流入具有真实的业务背景。



4

针对关联
法人的银行流水
核查



1

银行存款流入和现金流出核查的抽凭选择依据


对货币资金的核查主要是采取逐个核对大额发生额的方法





2

抽凭情况


第一,核查大额流水与发行人是否存在非经营性资金往来。项目组逐一查看



关联法人与发行人之间的大额资金往来,并核对至对应的入账凭证及原始单据。

经核查,发行人与关联法人之间的资金往来均为业务往来,对应的合同、送货单、
对账单、发票、付款申请单齐全,不存在与关联法人之间的非经营性资金往来。



第二,核查关联法人是否为发
行人代垫成本费用。项目组获取了关联法人的
财务报表,复核分析其成本、费用与业务规模的变动是否一致,核查是否存在异
常增长的情况;项目组将关联法人大额流水的对手方与发行人的客户、供应商、
董事、
监事、高级管理人员
及员工名单逐一匹配,关注是否存在重叠情形。对于
极少部分重叠情况,通过查看流水记录的交易性质,查阅关联方的入账凭证及原
始单据,验证交易的真实性和准确性。经核查,关联方与发行人客户、供应商存
在少量资金往来,相应原始凭证齐全,属于关联方正常经营业务范畴;关联方与
发行人部分董事、
监事、高级管理人员
存在资金往来,主要
系发行人董事、
监事、
高级管理人员
曾为关联方股东,
领取
其在关联方投资收益
分红款项

除此之外无
其他资金往来的情形
,亦
不存在关联
法人
为发行人代垫成本费用的情形





3

核查结论


经核查,关联法人与发行人不存在非经营性资金往来,不存在关联法人为发
行人代垫成本费用情形。



5

针对
关联
自然人
的银行流水核查



1

现金流入和现金流出核查的抽凭选择依据


对货币资金的核查主要是采取逐个核对大额发生额的方法





2

抽凭情况


第一,核查关联自然人与发行人之间是否存在非经营性资金往来。项目组逐
一核查关联自然人与发行人之间的大额资
金往来,访谈关联自然人资金往来背景
及内容,同时抽样查看对应的入账凭证及原始单据。经核查,关联自然人与发行
人之间除正常的投资
收益
分红和工资薪酬外,
2
015
年存在王兆春、付林、成君、
甘瑞红向发行人提供借款及发行人偿还借款的情形。借款系王兆春、付林、成君、
甘瑞红为满足发行人营运资金需求所提供,相关关联借款均已入账。除此之外,



关联自然人与发行人之间不存在其他非经营性资金往来。



第二,核查关联自然人是否为发行人代垫成本费用。项目组将关联自然人大
额流水的对手方与发行人的客户、供应商、董事、
监事、高级管理人员
、员工名
单逐
一匹配,关注是否存在重叠情形。经匹配,除上述“
4

针对关联法人的银
行流水核查
”中提及的事项及发行人董事、监事、高级管理人员及员工之间的偶
发性资金拆借外,关联自然人与发行人客户、供应商、董事、
监事、高级管理人

及员工不存在涉及发行人成本及费用方面的异常资金往来。同时,项目组取得

关联自然人出具的声明,承诺其不存在为发行人代垫成本费用情形。




3

核查结论


经核查,除王兆春、付林、成君、甘瑞红向发行人提供借款以及
发行人偿还
上述
借款
(均已入账)外,不存在关联自然人与发行人之间的异常资金往来,不
存在关联自然人为发行
人代垫成本费用情形。



综上
所述,
项目组已经按照公司
IPO
项目资金流水核查的要求对发行人、控
股股东、实际控制人(包括配偶)及其控制的其他企业、持股
5%
以上股东、董
事、
监事、高级管理人员
和其他核心人员的全部银行流水(包括报告期内注销的
账户)进行了充分核查,大额银行存款及现金流出和流入均具有真实的业务背景,
不存在
关联法人

关联自然人

发行人
之间非经营性资金往来和
代垫
成本
费用
的情形






)报告期内,公司
管理
费用明细如下:


单位:万元

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

职工薪酬


1,190.27


58.36%


2,117.80


31.18%


1,481.10


60.16%


974.36


13.30%


办公费用


96.63


4.74%


221.20


3.26%


158.79


6.45%


261.32


3.57%


业务招待费


42.25


2.07%


80.91


1.19%


41.92


1.70%


28.70


0.39%


差旅费


46.82


2.30%


118.74


1.75%


100.03


4.06%


107.02


1.46%


咨询服务费


264.01


12.94%


342.81


5.05%


203.67


8.27%


167.46


2.29%


租赁费


75.33


3.69%


113.63


1.67%


125.34


5.09%


120.48


1.64%


折旧与摊销


120.89


5.93%


192.73


2.84%


219.99


8.94%


307.70


4.20%


股份支付


-


-


3,376.60


49.71%


-


-


5,195.82


70.92%





其他


203.47


9.98%


227.61


3.35%


131.0
9


5.32%


163.62


2.23%


合计

2,039.66


100.00%


6,792.03


100.00%


2,461.92


100.00%


7,326.47


100.00%




请项目组
补充说明

1

管理费用率与同行业可比公司的比较情况,并结合
管理费用构成补充分析
说明
公司管理费用率与同行业上市公司存在差异的原因
及合理性

2

管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻
合,以及与当地平均薪酬水平的对比情况,分析薪酬费用变动的原因及合理性。



项目组落实情况如下:


1
、管理费用率与同行业可比
公司比较分析


报告期内各年度,发行人管理费用率与同行业可比公司比较如下:

可比公司名称


2017
年度


201
6
年度


201
5
年度


运泰利


13.36%


13.39%


13.04%


赛腾股份

7.40%


8.60%


9.49%


精测电子


7.22%


9.44%


7.48%


长川科技


8.96%


8.58%


10.64%


平均数


9.23%


10.00%


10.16%


本公司


7.08%


6.30%


5.41%




注:发行人按照修订后的一般企业财务报表格式对研发费用进行单独列报,而同行业公
司历史数据未进行单独列报;另外,发行人与同行业上市公司在各年度均确认了股份支付等
大额特殊项目费用;上述与可比公司对比数据均剔除了研发费用及股份支付因素的影响。


由上表,剔除异常因素影响后,与同行业上市公司相比,由于公司资本实力
有待增强,因此公司在管理方面优化组织架构,精简管理人员人数,提高管理人
员的管理效率,由此导致公司管理费用率占比略低于同行业可比公司。


2
、职工薪酬与管理人员的变动分析


报告期内各年度,发行人管理人员及平均薪酬情况如下:

单位:万元,人

项目


2017



2016



2015



管理人员数量


1
29


82


60


平均薪酬


16.42


18.06


16.24


珠海市制造业在岗职工平均工资


-
[

]


6.40


5.84




注:2017年数据尚未公布。



由上表,报告期各年度,随着业务的扩张,发行人管理人员数量与薪酬逐年
提升,与公司管理费用的增长趋势保持一致。其中,
2017
年因公司业务的快速
增长,为降低管理难

,发行人扩充了管理人员规模,增加了基础管理岗位人员
数量,因此整体平均薪酬有小幅下降。综上所述,发行人管理费用中职工薪酬的
增长具有合理性。



通过对比发行人管理人员薪酬与同地区同行业在岗职工的平均薪
酬,项目组
认为,管理人员平均薪酬均高于同地区行业内的在岗职工平均薪酬且增长趋势与
当地同行业平均薪酬情况保持一致,发行人不存在为提升业绩而压低职工薪酬的
情形。



四、问核中关注的问题
以及在尽职调查中对重点事项采取的核查
过程、手段及方式


(一)问核中关注的问题


报告期内,公司存货周转率如下:


项目


2
018

1
-
6



201
7
年度


201
6
年度


201
5
年度


存货周转率(次
/
年)


1.2
3


2.67


3.1
2


4.
14




请项目组补充说明:
1

存货主要构成的库龄分布情况,结合行业的周期性
或季节性特征以及销售、生
产模式分析其库存水平、库龄分布的合理性;
2


期末库存商品、发出商品、在产品的订单覆盖情况,对应的主要客户、合同金额、
合同执行情况,期末存货的期后销售情况

3

分析报告期存货周转率逐年下降
的原因及合理性。



项目组落实情况如下:


1

存货主要构成的库龄分布情况,结合行业的周期性或季节性特征以及销
售、生产模式分析其库存水平、库龄分布的合理性


报告期各期末,公司存货余额中库龄在
1
年以内的存货占比在
90%
以上且占
比逐年提升,这与发行人的“以销定产”生产模式相匹配。公司以订单式生产方



式为主,在与客户确定具体销售意向和
签订销售合同
/
订单后,公司会根据交货
日期安排原材料采购和生产计划,生产完成后将产品交付给客户。因此,报告期
各期末,发行人的存货余额主要是根据当年度公司订单情况进行采购的原材料或
正在按订单生产的在产品、库存商品或发出商品,故各期末存货库龄主要分布在
1
年以内。



此外,公司存在部分库龄在
1
年以上的存货,主要原因系:一方面,由于产
品种类众多、订单数量多,每种设备采购材料备货需要一定的采购周期,为了提
高快速批量交付能力,公司需要储备一定量的探针
、支架等
使用较频繁的原材料;
另一方面,公司负责对原有型号设备提供后续服务,
需要为原有型号设备储存备
品备件。



2

各期末库存商品、发出商品、在产品的订单覆盖情况,对应的主要客户、
合同金额、合同执行情况,期末存货的期后销售情况


(1)存货的订单覆盖情况

公司采用以销定产、适当库存的经营模式,因此报告期内各期末,主要存货
项目均有订单支持,各年末存货余额的订单覆盖率接近200%,存货的订单覆盖率
较高,发行人存货发生跌价的风险很小。



2

对应的主要客户合同执行情况及期末存货的期后销售情况


发行人均通过订单方式承接下游客户的业务,未单独签订合同。客户订单具
有批次多、单次金额较小的特点。发行
人以销定产的生产模式决定了报告期各期
末主要产成品均有相应的客户订单对应。项目组通过获取发行人报告期末的存货
明细,并匹配至期末及期后相应的产品送货单,经核查,发行人主要存货均有相
应的客户订单支持,且在期后均已获得客户签收
/
验收确认并实现收入。



3

分析报告期存货周转率逐年下降的原因及合理性


报告期内各年度,发行人存货周转率分别为
4.
14

3.12

2.67
,存货周转
率逐年下降,主要是随公司业务规模的扩大,期末正在执行的订单数量增加,存
货结存量持续增加造成的。




公司以订单生产方式为主,各期末存货余额与订单数量及
生产交货期限相
关。在与客户确定具体销售意向和签订销售合同
/
订单后,公司会根据交货日期
安排原材料采购和生产计划,生产完成后将产品交付给客户。由于产品种类众多、
订单数量多,每种设备采购材料备货需要一定的采购周期,从而导致公司原材料
金额较大;此外,公司
工业
自动化设备完工后需要经过出厂前调试、运抵客户后
组装调试以及客户验收等环节,随着下游客户对自动化设备的工艺、功能等需求
日益增加,公司产品的技术及定制化程度也逐年提升,相应地产品验收复杂程度
也在上升,从而导致公司发出商品金额较大。



(二)在尽职调查中对重点事项采取的
核查过程、手段及方式


1

发行人主要客户、供应商情况



1

登陆全国企业信用信息公示系统,查询主要客户、供应商的基本信息,
重点关注股东、法定代表人及董监高情况;



2

取得主要客户、供应商的工商登记资料;
对于
上市公司或上市公司子
公司取得上市公司公开披露的年报;



3

对主要客户、供应商进行函证;



4

对主要客户、供应商进行实地走访,查看其生产经营场地,访谈企业
负责人。



2
、发行人披露的关联方



1

取得
发行人
5%
以上股东、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表及
声明,
了解公司关联方总体范围;



2

走访主要
客户、供应商,评估发行人是否存在欠缺商业理由的不合理
交易,核查是否存在潜在的关联方;



3

登陆全国企业信用信息公示系统,查询主要客户、供应商的股东、法
定代表人及董监高情况,关注是否存在与发行人有关联的情况;



4

取得主要客户、供应商出具的无关联关系声明。




3
、发行人的货币资金



1
)获取发行人报告期银行存款明细账,对报告期内存在的主要银行账户
的开户行进行走访,实地获得银行对账单;



2
)对报告期内大额银行存款账户余额进行函证;



3
)对大额银行存款流入流出进行测试,获取银行单据,核查是否存在异
常的资金流
情况。



4
、发行人违法违规事项



1

取得工商、税务、海关等有关部门出具的发行人无违法违规证明;



2
)实地
走访工商、税收、环保、海关等有关部门,了解和确认发行人报
告期内是否不存在重大违法行为。



五、
内核委员会
会议讨论的主要问题及落实情况


(一)
2015
年和
2017
年发行人对员工实施股份激励成立员工持股平台,请
补充
说明
对当时公司增资时签订的增资协议中关于支付方式、限售安排的约定
并请说明相关公允价值确定的合理性。



项目组落实情况如下:


1

2015
年及
2017
年股权激励涉及的股权转让相关的支付方式、限售安排




为了调动公司主要中层管理人员、技术人员和销售人员的积极性,使公司业
务和技术骨干的利益与公司发展紧密联系,促进公司管理水平和经营能力的提
高,公司分别于
2015
年及
2017
年先后实施员工股权激励计划,具体的支付方式
及限售安排约定如下:



1

2015
年股权转让的支付方式及限售安排


为增强公司核心团队的稳定性,公司决定引进陈均和曾宪之等核心人员成为
公司的新股东。

2015

11

15
日,博杰有限召开股东会,全体股东同意股东



王兆春转让其所持博杰有限
12.00%
的股权(出资额
600.00
万元)予陈均和曾宪
之,其中陈
均受让
9.50%
股权(出资额
475.00
万元)、曾宪之受让
2.50%
股权

125.00
万元),转让价格分别为
1,076.35
万元和
283.25
万元;同意股东付林
转让其所持博杰有限
1.50%
的股权(出资额
75.00
万元)予曾宪之,转让价格为
169.95
万元;同意股东成君转让其所持博杰有限
1.00%
的股权(出资额
50.00
万元)予曾宪之,转让价格为
113.30
万元。



同日,转让各方就上述股份转让事宜签订了《珠海市博杰电子有限公司股权
转让协议》
,
各方约定以转账形式一次性支付股权转让价款;本次股权转让未对
转让后的股
权之限售情况做出约定。




2

2017
年股权转让的支付方式及限售安排


2017

1
月,博杰有限召开股东会,全体股东同意王兆春、付林等股东向
王凯转让公司
4.5%

225
万出资额)的股权,本次股权转让作价人民币
4.16

/
出资额;
2017

9
月,经博杰有限股东会决议,发行人实际控制人之一王兆春
通过博望投资向张彩虹等
33
名发行人员工合计间接转让公司约
2.51%

125.42
万出资额)的股权,本次股权转让作价人民币
4.20

/
出资额


2
017
年,
公司
股东通过向王凯直接转让公司
4.5
0
%

225
.00
万出资额)的股权
,以及通过博望
投资向激励对象
间接
转让公司

2.51%

125.42
万出资额)的股权
两种方式实施
了股权激励。



同日,股权出让各方就股权转让事宜签订了《珠海市博杰电子有限公司股权
转让协议》,各方约定以转账形式一次性支付股权转让价款;本次股权转让未对
转让后的股权之限售情况做出约定。



2
、股权转让公允价值确定的合理性



1

2015
年股权转让公允价值的确定及合理性


2015年度公司股权激励的公允价值以2015年9月前12个月净利润为基础,
按8倍的市盈率倍数为参考依据,发行人
确认股份支付金额的公允价值具有合理
性。





2

2017
年股权转让公允价值的确定及合理性


2018

4
月,发行人引入外部投资机构浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理
合伙企业(有限合伙)增资入股,经双方协商,入股价格为
13.81

/
股。鉴于
2017
年两次股权激励授予完成时间与
2018
年外部
PE
机构增资入股的时间间隔
较短,且第三方投资机构的入股价格为双方协商博弈后的结果,能充分反映股权
激励时点发行人的股权市场价值,因此以
13.81

/
股作为
2017
年两次股权激励
的公允价值
具有合理性。



(二)
发行人实际控制人控制
7
5
%
股权的珠海市俊凯机械科技有限公司,
2015

,公司向俊凯机械采购“机加工件”金额为
1,348.59
万元,
2
016
年以后
未有采购。

1

请项目组说明未将部分机加工生产能力纳入发行人或者注销的原


2

在机加工件采购方面是否存在关联交易非关联化情形,发行人与关联方
之间是否存在代垫成本费用的情形。



项目组落实情况如下:


1
、请项目组说明未将部分机加工生产能力纳入发行人或者注销的原因



1
)发展初期,发行人优先采取轻资产的运营模式,收购俊凯机械与发行
人发展战略不符


公司所处工业自动化行业为技术密集型行业,设计研发能力为核心能力,在
发展初期,发行人优先采取轻资产的运营模式,将主要资源投入在研发环节,而
非生产加工环节,并未大规模投资固定资产。截至2015年末,俊凯机械的固定
资产金额较大,如发行人收购俊凯机械或其加工设备,将大幅增加博杰股份的固
定资产和生产环节的管理难度,与威趣游戏下载的发展战略和运营模式不符。



2
)发展规划
不同,
俊凯机械管理团队不愿意纳入发行人合并
报表范围



2
015
年底,发行人的控股股东为王兆春、付林和成君,管理团队为王兆春、
付林、成君、陈均和曾宪之;俊凯机械的控股股东为王兆春,但实际经营者为韩
家平。由于经营理念和未来发展规划存在较大差异,俊凯机械经
营者韩家平并不
愿意纳入发行人合并
报表范围
内,基于尊重各方意思和利益的原则下,双方共同



实际控制人王兆春并未通过表决的方式将俊凯机械纳入发行人合并
报表范围
内。



综上所述,因并购俊凯机械不符合当时发行人的发展战略,且发行人与俊凯
机械管理团队的理念不一致,因此,未将俊凯机械的部分机加工生产能力纳入发
行人合并
报表范围
内或者注销。



2
、在机加工件采购方面是否存在关联交易非关联化情形,发行人与关联方
之间是否存在代垫成本费用的情形


(1)是否存在关联交易非关联化情形

针对发行人是否存在关联交易非关联化情形,项目组履行的核查程序及结论
如下:

①取得并查阅了主要关联方的全套工商登记资料,通过国家企业信用信息公
示系统等网络查询了相关公开信息,了解关联方的股东和主要人员信息;同时走
访了发行人的主要关联方,并取得了经主要关联方确认的访谈问卷;


②获取并查阅了发行人原材料合格供应商名录和合格供应商管理制度,了解
公司供应商选定标准及筛选过程;访谈公司采购相关负责人以及实地访谈供应
商,了解公司采购的主要原材料品种、定价原则等;


③取得了报告期内发行人供应商名单,通过国家企业信用信息公示系统查询
报告期内发行人主要供应商工商登记信息,实地走访主
要供应商获取无关联关系
确认函,确认主要供应商的股东和主要管理人员与关联方的股东和主要管理人员
不存在重叠;



核查了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的对外投资情况、兼职情况和领薪情况,以及上述人员
主要亲属
的对外投资情
况,核查公司主要供应商是否与发行人存在关联关系;


⑤项目组获取了发行人和主要关联方的银行对账单,通过匹配银行对账单交
易对手方信息对比核查,是否存在发行人供应商为关联方客户的情形。



经核查,发行人不存在关联交易非关联化的情形。





2
)发行人与关联方之间是否存在代垫成本费用
的情形


针对发行人与关联方之间是否存在代垫成本费用的情形,项目组履行的核查
程序及结论如下:

①项目组获取了主要关联方的财务报表,复核分析其成本、费用与业务规模
的变动是否一致,核查是否存在异常增长的情况;


②项目组走访了发行人的主要关联方,并取得了经关联方确认的访谈问卷,
确认不存在为发行人垫付成本费用的情形;


③项目组将主要关联方的大额流水的对手方与发行人的供应商、董事、监事、
高级管理人员及员工名单逐一匹配,关注是否存在重叠情形。对于极少部分重叠
情况,通过查看流水记录的交易性质,查阅关联方的入账凭证及原始单据
,验证
交易的真实性和准确性。经核查,关联方与发行人供应商存在少量资金往来,相
应原始凭证齐全,属于关联方正常经营业务范畴;关联方与发行人部分董事、监
事、高级管理人员存在资金往来,主要系发行人董事、监事、高级管理人员曾为
关联方股东,领取其在关联方投资收益分红款项,除此之外无其他资金往来的情
形;


④项目组获取发行人和主要关联方的供应商名单,匹配是否存在重叠,对于
存在重叠的情况,项目组了解重叠的原因和合理性,经核查,发行人和主要关联
方的供应商重叠均具有真实的交易背景和合理性,不存在为发行人代垫成本的情
形。



经核查,
发行人不存在与关联方之间代垫成本费用的情形。



(三)
招股说明书披露:
2017

,为
增强
公司业务
独立性

规范
和减少关
联交易、提高
机加工
件生产能力,
公司
收购了益精
机械部分
机加工设备。

请项
目组补充说明以下问题:
1

此次购买资产的具体内容、金额

2

机加工设备为
什么采取从益精机械收购的方式而不是市场直接采购;
3

此次收购旨在增强业
务独立性,减少关联交易,请项目组补充收购之前与益精机械发生的关联交
易;
4

此次收购认定为资产收购而不是业务合并是否符合企业会计准则的规定





项目组落实情况如下:


1
、此次购买资产的具体内容
、金额


2017

4

,为
规范
和减少关联交易、提高
自主机加工
件生产
保障
能力,
公司购买了
益精
机械部分
机加工设备

该批设备账面
原值
230.38
万元
,账面净

194.86

元,评估价值为
198.06

元,评估增值
3.19

元,增值率
1.64%

双方按评估价格作为交易价格

确定最终
交易金额为
198.06


,本次交易的
具体内容和金额如下:


单位:台、万元


设备名称

数量

收购金额

占本次收购比例

数控机床


4


87.41


44.13%


加工中心机


1


35.26


17.80%


测量机


1


31.5
0


15.9
0%


切割机


1


12.3
0


6.21%


普通机床


4


9.76


4.93%


磨床


1


4.05


2.04%


压缩机


1


3.91


1.97%


其他


-


13.87


7.00%


总计


13


198.06


100.00%




2
、机加工设备为什么采取从益精机械收购的方式而不是市场直接采购


2017

,为
规范
和减少关联交易、提高
自主机加工
件生产
保障
能力,
公司
购买
了益精
机械部分
机加工设备
,购买设备
背景
及原因如下:



1

提升公司
自主生产加工能力,
弥补现有产能不足


随着公司市场竞争力的不断提升,并受到自动
化产业稳步增长、产业整合加
快、下游新兴产业需求增长等有利因素的影响,报告期

公司产品的市场需求持
续增长,而由于公司人员、设备的限制以及主要依靠自身积累的发展模式,公司
现有生产能力无法完全满足市场需求,产能不足问题日益凸显。



为缓解公司产能瓶颈,进一步加强产品品质管控,确保交期的及时性,公司
提升自主生产加工能力需求迫切
,2017年度公司大幅增加机加工设备的投资,
对外购置机加工
设备总额共计1,665.66万元,其中,市场直接采购金额1,467.6


万元,通过益精
机械购买设备
198.06
万元,占当年购置设备总额的
1
1.89%
,占
比较小。




2

通过

产购买处置

满足双方需求


2017

,为
规范
和减少关联交易
,公司停止向益精机械采购机加工件,交
易停止后,益精机械出现了部分机加工设备闲置的情况,为了提高机加工设备使
用效率,益精机械具有降低固定资产规模的潜在需求;另一方面
由于
上述设备大
多购置于
2
015
年至
2
016
年期间,机器设备成新率较高,设备
运行

保养情况



通过购买上述
二手设备交易价格低于市场直接采购全新设备的购置
价款,购
买性价比高,满足公司固定资产投入需求。

因此
,亿万先生会员官网:
公司

益精机械购买
机加工


符合
双方
需求。



综上所述
,公司向益精机械购买加工设备双方生产为
满足生产
经营需求的正
常商业行为,交易定价公允、合理,不存在利益输送情形。



3
、此次收购旨在增强业务独立性,减少关联交易,请项目组补充收购之前
与益精机械发生的关联交易;


收购上述设备之前,发行人与益精机械发生的关联交易情况如下:


单位:万元


关联方

采购

内容

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

金额

金额

金额

占比

金额

占比

金额

占比

珠海市益精机
械有限公司


机加件


-


-


210.72


0.89%


1,303.54


6.63%


1,221.91


5
.7
2
%




4
、此次收购认定为资产收购而不是业务合并是否符合企业会计准则的规定


根据《企业会计准则第
20

——
企业合并》第三条规定“涉及业务的合并
比照本准则规定处理”。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该
组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产
生的收入,但不构成独立法人资格的部分。比如,企业的分公司、不具有独立法
人资格的分部等。



本次收购中,公司仅向益精机械收购部分加工设备,未收购与该设备相关的



业务、人员和技术,该批设备无独立的投入、加工处理过程
和产出能力,无法独
立计算其成本费用或所产生的收入,公司收购益精机械
的机加工设备不构成
一项
业务

不符合
企业会计准则业务合并的相关规定
。因此,认定为资产收购符合企
业会计准则的规定。



六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
利能力相关的信息披露指引》(
2013

46
号要求进行的核查情况





收入方面



保荐机构
从以下方面
核查

发行人收入的真实性和准确性:


1

发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相
比是否存在显著异常。



核查情况:



1

查阅
发行人
审计报告和销售明细表

获取发行人报告期分产品的收入
情况,
查阅
中国自动化学会

中国电子专用设备工业协会
及权威研究机构的
行业
研究报告,比较分析公司的收入变化情况与行业和市场同期情况是否一致




2

获取与公司业务类似的可比公司的公开数据并进行核查




3
)获取报告期

发行人主要产品的销售
额、销量、销售
价格统计表,分
析其变动趋势




4
)实地走访发行人主要客户,了解发行人向其销售产品的
收入和
价格变
动情况




经核查,保荐机构认为:


公司产品以定制化生产为主,
每一产品
分类下型号众多,由于实现的功能、
耗用的材料、加工工艺等因素的差异,不同型号产品的价格相差较大,因此其产



品未有标准的公开市场价格,这与其
自身产品和业务特点相一致,发行人产品销
量及变动趋势与市场上相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。



2

发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响
是否合理。



核查情况:



1
)查阅了发行人营业收入季度统计表,分析是否存在明显的季节性波动;



2

走访
发行人的
主要
客户,了解
自动化设备行业
的季节性特征和影响因
素,判断发行人营业收入是否符合季节性特征




3

查询发行人所在行业及下游市场的变化情况,对发行人营业收入的变
动进行分析性复核,结合发行人产品特征、下游市场需求情况,判断是否属于周
期性行业




经核查,保荐机构认为:


自动化设备制造业的季节性亦主要取决于其下游行业的季节性。以消费电子
产品为例,该类产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响,一般
3
月至
8
月为
销售淡季,
9
月至次年
2
月为产品销售旺季,自动化设备为消费电子产品的生产
设备,其销售将提前于消费电子产品的生产和销售,销售旺季一般为
6
月至
10
月。

因此
发行人营业收入具有一定的季节性。



3

不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高
的,经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。



核查情况:



1

访谈发行人销售负责人,了解销售业务模式;访谈发行人财务负责人,
了解发行人
销售业务
确认收入的时点;




2
)取得并审阅发行人主要客户的销售合同和订单,了解关于收入风险转
移的时点;



3
)走访发行人的主要客户,了
解对其的销售模式;



4
)获取同行业上市公司的招股说明书等资料,了解同行业公司收入确认
的政策,并进行比较




经核查,保荐机构认为:



1

发行人采用直销模式进行产品销售




2

发行人收入确认标准符合会计准则规定,与行业惯例不存在显著差异;



3
)发行人收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情形。



4

发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额

间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。



核查情况:



1
)获取报告期发行人分客户的销售收入明细表,获取发行人主要客户清
单,分析发行人主要客户的销售金额及其变化情况,及是否存在异常客户




2
)实地走访发行人的主要客户、新增客户、交易金额变化较大的客户

访谈了解其与发行人的交易情况;



3
)对报告期发行人收入进行函证;



4
)获取发行人
报告期各期末
应收账款明
细,对主要
客户的
应收账款进行
函证,结合客户性质、客户信用
情况
和账龄分布等,分析是否存在大额异常应收
账款,应收账款主要客户的匹配性,核查发行人报告期内应收账款回收情况;




5
)对发行人期末确认

收入进行抽样测试;



6

获取
发行人重要客户的
销售合同

订单,
查阅
发行人
销售明细表及获
取主要客户的订单金额统计表,了解主要客户销售出货记录与客户销售订单之间
的对应关系;



7

对发行人
大额

银行流水进行
检查,
获得银行回执及凭证后附单据,
核实付款人是否与账上记录对象一致;



8
)取得发行人应收账款期后回款情况,了解应收账
款按期收回情况。



经核查,保荐机构认为:



1

报告期,发行人主要客户群体
相对
稳定,不存在
异常变化,新增客户
具有合理的交易背景,合作良好,不存在
异常交易客户,发行人与客户之间的交
易真实

不存在突击确认销售收入及期后大量销售退回的情形;



2

客户通常采用订单形式

发行人
形成购销约定

履行情况良好,发行
人各期主要客户的销售金额与销售订单
金额基本匹配




3

报告期,发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配,新增客户
的应收账款金额与其营业收入匹配;



4
)发行人
大额应收款项
基本
能够按期收回,
不存在
期末收到的销
售款项
期后不正常流出的情况




5

发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。



核查情况:



1
)通过对实际控制人进行访谈、
取得
5%
以上股东、
董事、监事、高级管
理人员填写的调查表及声明,
了解公司关联方总体范围;




2
)对发行人主要客户及供应商进行访谈,查询主要客户及供应商的工商
资料,核查
主要客户及供应商与发行人是否存在关联关系;



3
)查阅发行人的主要账务资料
、主要关联方的账务资料,核查发行人

主要关联方是否存在
关联
交易、
异常大额资金收付、资金拆借等情形;



4
)获取了发行人已转让、注销的关联方工商资料,对发行人是否存在隐
匿关联交易或关联交易非关联化的情形进行了核查。



经核查,保荐机构认为:


发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长
的情形,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。






成本方面



保荐机构
从以下方面
核查

发行人成本的准确性和完整性:


1

发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各
期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。



核查情况:



1
)核查发行人报告期内主要原材料采购价格的变动趋势,
分析发行人报
告期各期
主要原材料的价格及其变动趋势
是否与市场

相同或相近原材料和能
源的价格
变动趋势是否一致




2

取得报告期内发行人的原材料耗用数据、能源耗用数据并分析复核其
与发行人主要产品的产销量配比情况




3
)获取报告期发行人料工费明细,分析其变动情况及原因,访谈发行人
相关部门人员,了解料工费明细项目变动情况的业务背景及原因。



经核查,保荐机构认为:




1

发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格
及其走势相比不存在明显异常;



2

报告期各期发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间匹
配,报告期发行人料、工、费占主营业务成本的比例稳定。



2

发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。



核查情况:



1
)访谈发行人财务经理及成本会计,了解发行人成本核算方法及成本核
算流程,及其是否符合实际经营情况和会计准则的要求;



2
)获取发行人报告期内的成本核算表,了解成
本归集及核算方法,检查
成本核算方法在报告期内是否一致,材料费及人工费、制造费用的归集和分摊是
否合理,分配和结转方法有无发生变动;


经核查,保荐机构认为:


发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算
的方法保持了一贯性。



3

发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。



核查情况:



1
)获取发行人采购明细
、外协加工明细,统计发行人主要供应商、外协
厂商采购、加工费金额,访谈发行人采购部门,了解报告期发行人与主要供应商、
外协厂商交易金额变动的情况,分析其合理性;



2
)对发行人主要供应商、外协厂商的采购进行抽样测试,检查发行人向
其采购相关的记账凭证、入库单、送货单、发票、银行付款凭证等资料;




3

对报告期发行人与主要供应商、外协厂商的交易金额进行函证,验证
其与发行人交易的真实性;



4
)实地走访发行人主要供应商、外协厂商,了解其与发行人的交易情况。



经核查,保荐机构认为:


报告期发行人与主要供应商的采购交易真
实、合理,与主要供应商交易金额
变动的原因具有合理的业务背景,符合发行人实际情况

发行人主要采购合同的
签订及实际履行情况合法合规

满足发行人正常经营业务所需,
不存在
异常
情形

不存
在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况




4

发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。



核查情况:



1
)获取发行人存货盘点制度,了解其存
货盘点制度的完备性、可行性;



2
)获取发行人存货盘点表,

201
5
年末、
201
6
年末

2017


存货盘
点表与账上存货明细表进行核对


201
8

6

末的存货进行监盘,了解期末
存货的真实性;
对报告期各期末主要发出商品进行函证或客户走访确认;



3

访谈
发行人
财务负责人和采购负责人,了解
是否存在
异地存放
情况

盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货




经核查,保荐机构认为:


发行人的存货真实,不
存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以
达到少计当期成本费用的情况
,发行人已建立完善的存货盘点制度并得
到有效执

;针对各期末发送至主要客户现场的发出商品,项目组核查了发行人的发出商
品相关的管控流程及发出商品明细表,并对报告期各期末主要发出商品进行函证
或客户走访确认,确认发行人发出商品业务真实








期间费用方面



保荐机构
从以下方面
核查

发行人期间费用的准确性和完整性:


1

发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。



核查情况:



1
)获取发行人报告期销售费用、管理费用和财务费用构成明细,分析其
变动情况及其占主营业务收入比例
,分析是否存在异常项目




2
)分析发
行人报告期销售费用、管理费用和财务费用占营业收入比例,
并与同行业可比上市公司进行比较,分析其合理性;



3


销售费用、管理费用和财务费用
变化较大的明细项目,访谈发行人
相关部门人员,了解其原因及合理性



经核查,保荐机构认为:


发行人管理费用报告期内
变动幅度较大
,其中管理费用的变动主要受
公司确

股份支付费用和职工薪酬
持续增长
的影响,财务费用的变动主要由汇率波动导
致,上述变动项目均具有真实合理的业务背景。

发行人销售费用、管理费用和财
务费用构成项目

存在异常
情况。



2

发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率
相比,是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。



核查情况:



1


取发行人销售费用率及同行业上市公司销售费用率,并进行比较

析;



2
)将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析;



经核查,保荐机构认为:


发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理,发行人销售费用
的变动趋势与营业收入的变动趋势一致,销售费用的项目和金额与当期发行人与
销售相关的行为匹配,不存在相关支出
由其他利益相关方支付的情况。



3
、发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。



核查情况:



1
)获取发行人报告期工资表,进行审阅,分析人力成本;



2
)与同行业公司管理费用进行对比;



3
)获取发行人各年研发费用的金额及明细,与同行业公司进行比较;



4
)获取发行人的研发项目明细;



5
)访谈
发行人
研发
部门负责人

了解发行人研发机构设置及研发人员构
成情况,了解研发行为及研发进展以及研发主要开支情况。



经核查,保荐机构认为:


报告期管理人员薪酬合理;发行人
研发费用的规模与列支与发行人研发行为
及工艺进展匹配。



4
、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费,费用是否合理。



核查情况:



1

获取

行人报告期的银行借款合同,对合同的利率、借款期限等条款
进行分析;
获取发行人各期借款利息计算和会计处理的相关资料;



2

获取
发行人报告期内在建工程明细,对其是否存在利息资本化情况进
行核实;




3
)查阅发行人最近三年
一期
的银行对账单和货币资金、银行存款明细账,
核查大
额资金往来的交易背景;



4
)查阅发行人与关联方最近三年
一期
的应收、应付和其他应收、其他应
付科目的明细,核查是否存在关联方资金往来、关联方资金占用等情况。



经核查,保荐机构认为:


发行人报
告期已经足额计提各项贷款利息支出,不存在利息资本

的情况;
发行人存在占用关联方资金的情形,
相关资金占用情况已及时消除,
未对公司经
营成果造成重大影响。



5

报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。



核查情况:


对比分析公司员工报告期的
职工薪酬波动情况,将发行人员工平均工资与发
行人所在地平均工资水平及同行业上市公司平均工资水平进行比较



经核查,保荐机构认为:


报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平
均水平具有较好的相关性,发行人已经足额计提员工薪酬,不存在通过故意压低
职工薪酬或阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。






净利润方面



保荐机构
从以下方面
核查

影响发行人净利润的项目:


1

发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关
政府
补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。



核查情况:




1
)获取
并查阅
发行人报告期政府补助项目的批复文件及银行进账单,

阅会计记账凭证,
了解发行人政府补助项目会计处理是
否合规;



2
)获取并查阅政府补助项目的项目合作协议
及相关资料,了解与资产相
关和与收益相关政府补助的划分是否恰当;



3

获取政府补助相关的递延收益明细,查阅其递延收益分配期限是否合
理;


经核查,保荐机构认为:


发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则相关规定,发行人无按应
收金额确认的政府补助,与资产相
关和与收益相关的政府补助划分恰当,政府补
助相关递延收益分配期限合理。



2

发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如
果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。



核查情况:



1
)获取发行人相关税收优惠的证明文件,查看发行人报告期的纳税申报
表,查阅相关会计记账凭证,了解其会计处理的合规性;



2
)获取发行人所属税局的无违法违规证明。



经核查,保荐机构认为:


发行人享受的税收优惠政策来源为国家的税收法律法规,发行人符合享受的
税收优惠的条件,相关会计处理符合规定。发行人已经在招股说明书中
详细披露
税率和税收政策变化相关风险。



七、财务报告更新相关的补充核查情况


根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求,结合发行人的业务特点,项目组对发行人
201
9

1
-
6




的收入、成本、期间费用、净利润、现金流等重点事项进行了审慎核查,具体如
下:


(一)收入核查


查阅发行人销售收入明细表,分析发行人主要产品的销售价格和销量,分析
其变动趋势;查阅主要客户的
交易
对账单
和记账凭证,核查发行人收入确认是否
符合企业会计准则的要求;查阅银行对账单和记账凭证,核查客户回款情况;对
主要客户
、新增客户、
交易金额变化较大的客户履行了函证和补充走访程序,在
全国企业信用信息公示系统等网站检索上述客户的工商信息,核查发行人销售的
真实性。



(二)成本核查


对主要供应商
、新增供应商、
交易金额变化较大的供应商履行了函证和补充
走访程序,在全国企业信用信息公示系统等网站检索上述供应商的工商信息,核
查发行人采购的真实性;取得发行人会计期末存货盘点表,对发行人存货实施抽
盘,对发出商品进行函证
和客户现场盘点
,通过实施上述程序了解发行人存货盘
点制度的执行情况以及验证期末存货的真实性;获取发行人的成本核算表和产

,分析原材料、直接人工、制造费用与产量的关系;计算主要产品的毛利率,
对比同行业公司产品销售的毛利率,分析产品毛利率的真实性、变动合理性。



(三)期间费用核查


取得发行人期间费用构成明细,分析销售费用、管理费用和财务费用变动的
合理性及与营业收入变动的匹配性;取得发行人的员工花名册和工资明细表,分
析发行人员工总数、人员结构、工资总额,人均工资的变动情况;查阅借款合同
和银行借据,取得发行人借款利息计算和会计处理的相关资料,分析费用化和资
本化的利息支出会计处理的合理性,核查是否符合企业会计准则的规定。



(四)净利润
核查


取得发行人的固定资产台账,查阅大额新增固定资产的合同、发票、银行支
付凭证并实地盘点,核查发行人的固定资产入账是否真实、准确、及时;取得发



行人与政府补助相关的政府批文、银行进账单、记账凭证,核查发行人政府补助
会计处理是否符合企业会计准则的规定;查阅发行人及子公司所得税纳税申报
表、税款支付凭证、税收优惠审批或备案文件、主管税务机关出具的守法证明,
核查发行人适用税收
优惠
政策的情况以
及会计处理的合理性





、证券服务机构专业意见核查情况说明



发行人
律师、
发行人
会计师出具专业意见时,保荐机构均仔细核查其专业

见,至本发行保荐工作报告出具日,证券服务机构出具专业意见与保荐机构所
作判断不存在差异。



(以下无正文)



(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页)



保荐代表人:

廖 禹 王 虎

项目协办人:

魏雄海

项目组成员:


王常浩 毛 林 王先权





邹卓榆


保荐业务部门负责人:

杨卫东

内核负责人:

袁志和

保荐业务负责人:

杨卫东

保荐机构总经理:

周小全

保荐机构法定代表人:

冯鹤年

民生证券股份有限公司

年 月 日


附表1:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于主板,含中小
企业板)

发行人


珠海博杰电子股份有限公司


保荐机构


民生证券股份有限公司


保荐代表人


廖禹


王虎






核查事项

核查方式

核查情况(请在□
中打“√”)

备注



尽职调查需重点核查事项

1

发行人行业排名和行
业数据

核查招股说明书引用行业排
名和行业数据是否符合权威
性、客观性和公正性要求


□√

否 □



2

发行人主要供应商、
经销商情况

是否全面核查发行人与主要
供应商、经销商的关联关系


□√

否 □



3

发行人环保情况

是否取得相应的环保批文,
实地走访发行人主要经营所
在地核查生产过程中的污染
情况,了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况


□√

否 □



4

发行人拥有或使用专
利情况

是否走访国家知识产权局并
取得专利登记簿副本


□√

否 □



5

发行人拥有或使用商
标情况

是否走访国家工商行政管理
总局商标局并取得相关证明
文件


□√

否 □



6

发行人拥有或使用计
算机软件著作权情况

是否走访国家版权局并取得
相关证明文件


□√

否 □



7

发行人拥有或使用集
成电路布图设计专有
权情况

是否走访国家知识产权局并
取得相关证明文件

是 □

否 □

不适用


8

发行人拥有采矿权和
探矿权情况

是否核查发行人取得的省级
以上国土资源主管部门核发
的采矿许可证、勘查许可证

是 □

否 □

不适用


9

发行人拥有特许经营
权情况

是否走访特许经营权颁发部
门并取得其出具的证书或证
明文件

是 □

否 □

不适用




10

发行人拥有与生产经
营相关资质情况(如
生产许可证、安全生
产许可证、卫生许可
证等)

是否走访相关资质审批部门
并取得其出具的相关证书或
证明文件

是□√

否 □



11

发行人违法违规事项

是否走访工商、税收、土地、
环保、海关等有关部门进行


□√

否 □






核查






12

发行人关联方披露情


是否通过走访有关工商、公
安等机关或对有关人员进行
访谈等方式进行全面核查


□√

否 □



13

发行人与本次发行有
关的中介机构及其负
责人、高管、经办人
员存在股权或权益关
系情况

是否由发行人、发行人主要
股东、有关中介机构及其负
责人、高管、经办人等出具
承诺等方式全面核查


□√

否 □



14

发行人控股股东、实
际控制人直接或间接
持有发行人股权质押
或争议情况

是否走访工商登记机关并取
得其出具的证明文件


□√

否 □



15

发行人重要合同情况

是否以向主要合同方函证方
式进行核查


□√

否 □



16

发行人对外担保情况

是否通过走访相关银行等方
式进行核查


□√

否 □



17

发行人曾发行内部职
工股情况

是否以与相关当事人当面访
谈的方式进行核查

是 □

否 □

不适用


18

发行人曾存在工会、
信托、委托持股情况

是否以与相关当事人当面访
谈的方式进行核查

是 □

否 □

不适用


19

发行人涉及诉讼、仲
裁情况

是否走访发行人注册地和主
要经营所在地相关法院、仲
裁机构


□√

否 □



20

发行人实际控制人、
董事、监事、高管、
核心技术人员涉及诉
讼、仲裁情况

是否走访有关人员户口所在
地、经常居住地相关法院、
仲裁机构


□√

否 □



21

发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情况

是否以与相关当事人当面访
谈、登陆监管机构网站或互
联网搜索方式进行核查


□√

否 □



22

发行人律师、会计师
出具的专业意见

是否履行核查和验证程序


□√

否 □



23

发行人会计政策和会
计估计

如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更,是否
核查变更内容、理由和对发
行人财务状况、经营成果的
影响


□√

否 □






24

发行人销售收入情况

是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等,并核查发行人对客
户销售金额、销售量的真实



□√

否 □



是否核查主要产品销售价格
与市场价格对比情况


□√

否 □








25

发行人销售成本情况

是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等,并核查公司当期
采购金额和采购量的完整性
和真实性


□√

否 □



是否核查重要原材料采购价
格与市场价格对比情况


□√

否 □



26

发行人期间费用情况

是否查阅发行人各项期间费
用明细表,并核查期间费用
的完整性、合理性,以及存
在异常的费用项目


□√

否 □



27

发行人货币资金情况

是否核查大额银行存款账户
的真实性,是否查阅发行人
银行帐户资料、向银行函证



□√

否 □



是否抽查货币资金明细账,
是否核查大额货币资金流出
和流入的业务背景


□√

否 □



28

发行人应收账款情况

是否核查大额应收款项的真
实性,并查阅主要债务人名
单,了解债务人状况和还款
计划


□√

否 □



是否核查应收款项的收回情
况,回款资金汇款方与客户
的一致性


□√

否 □



29

发行人存货情况

是否核查存货的真实性,并
查阅发行人存货明细表,实
地抽盘大额存货


□√

否 □



30

发行人固定资产情况

是否观察主要固定资产运行
情况,并核查当期新增固定
资产的真实性


□√

否 □



31

发行人银行借款情况

是否走访发行人主要借款银
行,核查借款情况


□√

否 □






是否查阅银行借款资料,是
否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况,存在逾
期借款及原因


□√

否 □



32

发行人应付票据情况

是否核查与应付票据相关的
合同及合同执行情况


□√

否 □



33

发行人税收缴纳情况

是否走访发行人主管税务机
关,核查发行人纳税合法性


□√

否 □



34

关联交易定价公允性
情况

是否走访主要关联方,核查
重大关联交易金额真实性和
定价公允性


□√

否 □





核查事项

核查方式

35

发行人从事境外经营
或拥有境外资产情况

实地走访了发行人境外子公司;查阅了境外律师对发行人境
外经营主体出具的法律意见书。经核查,发行人境外经营主
体不存在违反所在地区和国家的相关法律法规的情形。


36

发行人控股股东、实
际控制人为境外企业
或居民

查阅并获取了发行人控股股东、实际控制人居民身份证和户
口本的复印件,访谈了发行人控股股东、实际控制人,并由
其出具了无境外居留权的承诺。经核查,发行人控股股东、
实际控制人均为境内居民,不存在拥有境外居留权的情形。



37

发行人是否存在关联
交易非关联化的情况

查询了国家企业信用信息公示系统,实地走访了发行人控股
股东、实际控制人和相关股东,查阅并获取了相关关联方工
商登记资料等。经核查,发行人不存在关联交易非关联化的
情况。




本项目需重点核查事项

38





是 □

否 □



39





是 □

否 □





其他事项

40





是 □

否 □



41





是 □

否 □





填写说明:

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难
的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。


2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。


3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明。



保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名)





























保荐代表人签名:

保荐机构保荐业务(部门)负责人签名: 职务:


保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名)





























保荐代表人签名:

保荐机构保荐业务(部门)负责人签名: 职务:




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